Como en la primera entrega, Dogville, el film retoma la crítica feroz y el uso minimalista de decorados, con la mayoría de los escenarios demarcados con tiza en el suelo.

El argumento continúa la historia de la ingenua y contradictoria Grace (antes interpretada por Nicole Kidman, aquí reemplazada por Bryce Dallas Howard) y su malvado padre, rol en el cual Willem Dafoe reemplaza a James Caan.

En los años 30 del siglo XX, tras abandonar Dogville, Grace y su padre se detienen en una plantación de Alabama llamada Manderlay, donde la esclavitud aún subsiste bajo el mando de una anciana ama encarnada por la veterana Lauren Bacall. Pese al desinterés de su padre, Grace decide educar a los negros de la plantación en la cultura de la democracia, incluso contra la voluntad de los supuestos beneficiados.

El film despertó varias polémicas. Los críticos estadounidenses suelen destacar el hecho de que von Trier, quien sufre aversión a los vuelos, nunca ha estado en los Estados Unidos. Adicionalmente, la ejecución de un burro para una escena que finalmente quedó fuera de la película despertó la ira de grupos protectores de los derechos animales, al tiempo que motivó la retirada de John C. Reilly del elenco.